英文Ｍ＆Ａドラフティングの基礎

ある日、会社から海外事業の買収に向けた英文契約書の起案を任された。
あなたならどうする？
◆M&Aで通常必要となる各契約書に盛り込むべき事項、リスクコントロール手法、英語での表現方法を詳述
◆「米国最新裁判例」―契約書の文言をめぐる紛争に対して、裁判所がどのような判断を下したか
◆「英文作成のヒント」―英文契約における慣習的な表現、日本人が陥りがちな誤り
◆「サンプル文例」―覚書（LOI）、株主間契約書（SHA）、秘密保持契約書（NDA）、基本合意書（MOU）、株式売買契約書（SPA）
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【主要目次】
［SCENE 1］Ｍトレーディングの営業チームからの電話
［SCENE 2］Ｓガス社との覚書（LOI）の交渉
・課題１―アドバイザーのコストと費用
・課題２―LOIの重大な不履行（Material Breach of LOI）
・課題３―親保証
［SCENE 3］Ｓガス社との株主間協定書（SHA）の交渉
・課題４―拒否権
・課題５―合弁会社の資金調達
・課題６―合弁会社の運営とデッドロック
・課題７―譲渡制限（Transfer Restrictions）
・課題８―債務不履行及びコールオプション・プットオプション
［SCENE 4］エナジア社との秘密保持契約書（NDA）及び基本合意書（MOU）の交渉
・課題９―秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement）
・課題10―非拘束条項（Non-Binding Provision)
・課題11―ディール保護条項（Deal Protection Clauses）
［SCENE 5］エナジア社との株式売買契約（SPA）交渉
・課題12―売買価格決定の仕組み
・課題13―アーンアウト（クロージング日後の事情に基づく価格調整）
・課題14―MAC条項
・課題15―表明保証
・課題16―非依拠条項（Non-Reliance Provision）
・課題17―コベナンツ（誓約事項）
・課題18―前提条件
・課題19―補償及び補償期間
・課題20―雑則
［SCENE 6］エピローグ